创世纪取消募集13亿元配套资金 上半年营收净利双降

今日，创世纪(300083.SZ)股价收报6.32元，涨幅1.61%，总市值105.91亿元。

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创世纪昨日披露公告，鉴于当前公司股价处于低位，经综合考虑公司实际情况、资本市场状况等因素，在充分听取广大投资者意见后，经审慎研究，公司决定取消发行股份购买子公司深圳市创世纪机械有限公司(简称“深圳创世纪”)19.13%的少数股权配套资金募集不超过13亿元，在中国证监会同意注册批复文件的有效期内不再发行股票，原募投项目建设将以自有资金或自筹资金投入开展。

2021年10月8日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金草案等相关议案，公司拟发行股份购买子公司深圳创世纪19.13%的少数股权，标的资产的评估作价为130,169.60万元，发行价格定价基准日为第五届董事会第二十次会议决议公告日，发行价格按照不低于首次董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价的80%的原则，经各方协商一致确定为10.45元/股，本次交易拟募集的配套资金总额不超过130,000万元。

2022年2月18日，公司召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金草案(修订稿)等相关议案，对财务报告数据更新等内容进行了审议，修订内容未对交易方案进行变更。2022年3月2日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了发行股份购买资产并募集配套资金草案(修订稿)等相关议案。2022年10月14日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《创业板并购重组委2022年第3次审议会议结果公告》，经审核，深圳证券交易所同意公司发行股份购买资产。

2022年11月10日，公司收到证监会出具的《关于同意广东创世纪智能装备集团股份有限公司向四川港荣投资发展集团有限公司(简称“港荣集团”)等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》(证监许可〔2022〕2673号)，同意公司向港荣集团发行61,014,068股股份、向国家制造业转型升级基金股份有限公司(简称“国家制造业基金”)发行56,816,601股股份，向新疆荣耀创新股权投资合伙企业(有限合伙)(简称“荣耀创投”)发行6,733,541股股份购买相关资产的申请以及发行股份募集配套资金不超过13亿元的申请。

2022年11月28日，深圳创世纪就本次交易标的资产过户事宜办理完成了工商变更登记手续，并收到了深圳市市场监督管理局颁发的《营业执照》。港荣集团、国家制造业基金、荣耀创投共3名股东将其所持的深圳创世纪共计19.13%股权全部过户登记至公司名下。本次发行股份购买资产前，公司持有深圳创世纪80.87%股权，本次变更完成后，公司合计持有深圳创世纪100%股权，深圳创世纪成为公司的全资子公司。

根据中联资产评估集团有限公司出具的评估基准日为2021年6月30日的评估报告，深圳创世纪全部股东权益在评估基准日的评估值为680,300.00万元，以上述评估值为参考依据，经交易各方共同协商，最终确定深圳创世纪19.13%股权的交易价格为1,301,695,994.50元，由公司发行124,564,210股股份作为交易对价。截至2022年11月28日止，变更后的累计注册资本人民币1,667,740,589.00元，股本1,667,740,589.00元。

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2022年12月15日受理公司的发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。公司本次发行新股数量为124,564,210股，发行后公司总股本为1,667,740,589股。该批股份的上市日期为2022年12月22日。

创世纪称，公司目前各项业务经营正常、财务状况安全健康，取消发行股份购买资产配套资金募集不会对公司日常生产经营情况造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

根据公司与交易对方签署的《附条件生效的发行股份购买资产协议》以及公司第五届董事会第二十次会议、第五届董事会第二十六次会议和2022年第二次临时股东大会审议通过的相关议案，本次发行股份募集配套资金的实施以发行股份购买资产的实施为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

根据中国证券监督管理委员会2023年2月17日发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》规定：“调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整”。因此，公司本次取消募集配套资金安排，不构成对本次交易方案的重大调整。

创世纪聘请中信建投证券担任本次发行股份购买资产并募集配套资金项目的独立财务顾问，财务顾问主办人为闫明庆、曾诚。中信建投证券股份有限公司认为，创世纪取消本次发行股份购买资产并募集配套资金中的募集配套资金安排，已履行必要的批准和授权程序，且不构成对本次交易方案的重大调整。

创世纪8月22日披露的2023年半年度报告显示，今年上半年公司实现营业收入20.55亿元，同比下降19.61%；归属于上市公司股东的净利润2.05亿元，同比下降25.71%；归属于上市公司股东的扣非净利润1.54亿元，同比下降36.13%；经营活动产生的现金流量净额-9937.18万元，上年同期为-3.00亿元。

2021年3月8日，创世纪披露向特定对象发行股票发行情况报告书，公司向公司第一大股东、董事、董事长夏军发行97,799,511股，发行价格为4.09元/股，募集资金总额为400,000,000元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为390,328,491.02元，用于补充流动资金和偿还银行贷款，保荐机构(主承销商)为申万宏源证券承销保荐有限责任公司。

发行完成后，夏军持股数量增加至254,303,167股，夏军及其一致行动人合计持股数量增加至317,209,011股。从而，夏军持股比例增加至16.66%，夏军及其一致行动人凌慧、创世纪投资持股比例增加至20.78%。本次发行完成后，夏军成为公司的控股股东、实际控制人。